现代咨询原创研究文章：存量PPP项目运作实务

来源：现代咨询

作者：万文清 饶卓

摘要：存量资产采用PPP模式运作作为化解地方政府债务的一种重要手段，日益为各地方政府所采用。对于存量PPP项目运作过程中，资产选择、合作期限、回报机制等关键条件如何进行设置，直接影响项目对于社会资本方的吸引程度，也关系到项目能否成功落地执行。本文通过对现有的存量PPP项目政策背景、主要边界条件、关键问题等进行梳理分析，试图为存量资产采用PPP模式运作时边界条件和运作模式设置提供参考。

关键词：存量资产 PPP 边界条件

引言

存量资产主要可分为两类，一是政府直接投资形成的存量资产，主要指政府通过委托代建或BT模式直接投资建设形成的基础设施资产或公用事业资产。政府投资资金来源主要为财政收入、发行地方政府一般债券、专项债券、上级补贴等。二是平台公司投资形成的存量资产，自1994年分税制改革和预算法颁发开始，为了弥补城市建设的资金不足，地方政府通过设立融资平台公司进行城市基础设施投资。地方政府采取直接信用支持、资产注入、项目供应等运作助力平台公司多渠道为城市建设进行融资，形成了主要的城市基础设施资产。通过盘活此两类存量资产，可以为政府解决短期债务压力，更好地化解地方政府存量债务。

一、存量PPP项目运作的政策背景

2014年，《关于加强地方政府性债务管理的意见》（国办发〔2014〕43号）指出，“地方政府出现偿债困难时，要通过控制项目规模、压缩公用经费、处置存量资产等方式，多渠道筹集资金偿还债务”。盘活存量资产成为有效化解政府债务的有效手段。

国务院43号文发布的当月，财政部积极响应43号文精神出台了《地方政府存量债务纳入预算管理清理甄别办法》（财预〔2014〕351号），其中第五条和第十一条明确规定：“地方各级政府要结合清理甄别工作，认真甄别筛选融资平台公司存量项目，对适宜开展政府与社会资本合作（PPP）模式的项目，要大力推广PPP模式……通过PPP模式转化为企业债务的，不纳入政府债务。”

2015年，国务院再次发文（国办发〔2015〕42号），专门指出对融资平台公司存量公共服务项目运用TOT、ROT等方式，为利用PPP模式化解平台公司存量债务明确操作方法。2017年4月，财政部、发展改革委、司法部、人民银行、银监会和证监会六部委联合出台“50号文”（《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》），紧接着，6月财政部印发“87号文”（《财政部关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》），作为国务院43号文的延续，进一步制止地方政府各类违规举债行为。

在此基础上，2017年国家发改委制定颁布《关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》(发改投资〔2017〕1266号)，指出“各地要根据当地实际情况和项目特点，积极探索、大胆创新，灵活运用PPP模式，规范有序盘活基础设施存量资产。”同时提出“对在建的基础设施项目，也可积极探索推进PPP模式”。

同时《关于鼓励民间资本参与政府和社会资本合作（PPP）项目的指导意见》（发改投资〔2017〕2059号）进一步提出“积极采取转让-运营-移交（TOT）、改扩建-运营-移交（ROT）等多种运作方式，规范有序盘活存量资产……对适宜采取PPP模式的存量项目，鼓励多采用转让项目的经营权、收费权等方式盘活存量资产，降低转让难度，提高盘活效率”。鼓励民营资本通过各类途径，运营PPP模式参与存量资产盘活。

财政部、住房城乡建设部、农业部、环境保护部于7月18日联合印发《关于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施PPP模式的通知》（财建〔2017〕455号）要求政府参与的新建污水、垃圾处理项目全面实施PPP模式，有序推进存量项目转型为PPP模式。

《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）指出，“优先支持存量项目，审慎开展政府付费类项目，确保入库项目质量”。存量项目已成为PPP项目入库的主推方向。

二、存量PPP项目的发展现状

截止2020年2月29日，PPP综合信息平台管理库中存量项目（包括TOT、ROT、OM、MC、TOT+BOT）共有入库项目901个，其中项目总投资为7698亿元，平均单个项目总投资为8.54亿元。采购完成的项目占入库项目的比例为80.2%。

项目平均合作期限为21.6年，其中使用者付费类项目平均合作期限为24.36年，可行性缺口补助类项目平均合作年限为22.4年，政府付费类项目平均合作年限为19.48年。

从行业类别上划分，市政工程类项目519个，占所有存量项目的57.6%，其中污水处理项目229个，占市政工程类项目的比例为44.12%。

（一）地区分布

从项目地域分布来看，华东地区项目最多，总项目数量为246个；华南地区入库项目最少。

（二）所处阶段

处于准备阶段的178个，处于采购阶段的152个，处于执行阶段的571个。

从各年度入库项目所处阶段来看，2017年及以前的项目大部分已处于采购或执行阶段，2018年以后的项目入库项目整体较少，其次处于准备阶段的还较多。

随着各地一般公共预算支出额度使用殆尽，预计未来采用PPP模式运作的存量项目将进一步减少，因此在采用PPP模式盘活存量资产过程中，需要利用有限的财政承受能力空间，对项目进行筛选，尽量选择经营性强、市场化程度较高的行业项目。

（三）回报机制

从回报机制上划分，可行性缺口补助项目536个，占所有项目的比例为59.5%；政府付费类项目292个，占所有项目的比例为32.4%；使用者付费项目73个，占所有项目的比例为8.1%。使用者付费项目中，大部分都是供水、供电、供热、供气、养老和旅游开发类项目，此类项目一般经营性较强，经营收入能够覆盖项目资产转让成本和经营成本。

从行业层面分析，各主要行业大部分的回报机制以可行性缺口补助为主，使用者付费项目和政府付费项目均较少。交通运输行业，主要付费机制为政府付费。

（四）项目投资额与合作期限

从行业分布上来看，已入库的存量PPP项目遍布18个大的行业，而其中大部分又集中在市政工程、交通运输、生态建设和环境保护行业，其中市政工程类项目中绝大多数为供水、供热、燃气、污水垃圾处理等经营性较强的行业。

存量PPP项目平均投资额为8.54亿元，在行业层面，单个项目平均总投资最高的为旅游行业，平均项目总投资为15.20亿元；单个项目平均总投资最低的为社会保障行业，平均项目总投资为2.23亿元。

所有项目平均合作期限为21.6年，行业层面剔除项目数量低于20个的行业后，平均合作期限最长的生态建设和环境保护行业，平均期限为23.48年；平均合作期限最低的为交通运输行业，平均合作期限为16.37年。

三、存量PPP项目的运作模式介绍

（一）存量PPP运作方式

结合国家PPP政策及运作实务，存量项目TOT（转让-运营-移交）运作具体操作如下：

（1）政府方对存量资产进行整合重组，形成资产及权益所属的项目公司。

（2）履行PPP运作流程要求，在PPP项目公开采购之后，由中标社会资本方控股进入项目公司。

（3）政府授权的项目实施机构与项目公司签订《PPP项目合同》，约定在PPP合作期内由项目公司负责运营和维护。项目公司通过项目经营收入和政府可行性缺口补助获得合理的投资回报。

（4）根据前述统计，存量项目PPP合作期平均为21.6年，建议可根据项目行业属性、回报机制等在20-25年间进行设置，在项目PPP合作期结束后，项目公司将项目资产无偿移交给政府方或其指定的相关部门。

（二）存量PPP项目产权交易方式

（1）资产转让

资产转让即通过转让存量资产所有权，将附着于存量资产所有权上的经验权一并转让给项目公司或社会资本方，为防止出现国有资产流失，资产转让前一般需要进行资产评估，转让对价不低于评估价值。

资产转让可以实现转让对价的最大化，最大限度的盘活存量资产，但是在实际操作中，资产转让主要存在以下几个问题：

一是相关契税问题，资产转让过程中会产生如契税、土地增值税、所得税等相关税负，同时在TOT模式下项目期初资产转让和期末资产移交会发生两次所有权变动，发生两次应税行为，导致项目交易成本增加。

二是资产转让往往伴随着土地使用权转让，根据《物权法》第一百四十七条规定，“建筑物、构筑物及其附属设施转让、互换、出资或者赠与的，该建筑物、构筑物及其附属设施占用范围内的建设用地使用权一并处分”。存量资产在进行所有权转让的同时也会发生土地使用权的变更，一方面土地所有权变更的相关手续增加了项目操作难度，另一方面项目期末移交时产生的土地增值收益归属无法准确界定，间接增加了项目操作过程中的难度。

三是与之相关的不动产变更登记过程中手续较为繁琐，也会导致项目交易成本增加。

（2）经营权转让

政府将存量资产的经营权有偿转让给社会资本或项目公司，在项目合作期内仍保留资产所有权，会规避税费、手续等问题，整体而言，经营权转让平均税负成本约为5%，相比资产转让平均税负成本较低。

经营权转让即由政府方保留存量资产的所有权，而将资产的使用权或经营权转让给项目公司，同资产转让相同，经营权转让时也需要对存量资产的使用权或经营权进行评估，以评估价值作为转让对价的基础。项目公司获得资产的经营权，并由项目公司与实施机构签订特许经营协议。

（3）股权转让

股权转让模式下一般操作流程为：政府以拟采用PPP模式运作的存量资产为基础成立新的公司，项目采购完成后将该公司的股权转让给中标社会资本方，并将该公司转为项目公司，通过股权转让，间接完成资产所有权的转让。这种情况下，政府行使的是国有股权持有人的权益转让权利，取得的收入计入国有资本经营预算。

上述方式中前两种运用较多，采用转让所有权方式从物权法关系看，法律关系与合作范围清晰，方便资产估值定价和项目融资；采用转让经营权方式符合PPP项目的公共或准公共属性对资产的要求，可简化手续，降低税费负担。

因此，应根据项目内容、资产属性、交易费用等方面综合考虑交易方式，做出对实现各方利益最大化的最优安排。

四、存量PPP项目债务化解的关键问题分析

（一）资产选择

与新建项目相比，存量PPP项目无建设过程，对于社会资本方而言无法通过项目建设获取施工利润，因此，社会资本方对于项目的回报率水平一般要求较高。同时对于存量PPP项目而言，更加侧重于运营，因此此类项目一般为污水垃圾处理、供水供电供热供气、旅游、养老等经营性较强的行业。

（二）资产权属确定

根据国家PPP政策要求，存量资产PPP化解债务需要权属清晰、债务明确的资产。这需要对目前存量资产的土地、资产等情况调研，同时该部分资产应当不存在抵押及公开债券发行融资等限制性情况。若涉及土地等问题导致自身产权短期内无法有效明确，则可以考虑采取转让存量资产收益权的方式。

（三）资金流向

资产转让有两种转让方式，一是由政府将经营权授予项目公司，项目公司向政府支付经营权对价，此时转让资金流向财政局；二是由平台公司将体育场馆的经营权转让给项目公司，项目公司向平台公司支付转让对价，此时经营权转让资金流向城投公司。

若采用第一种转让方式，则政府方需要将体育场馆的经营权划归到国资委名下后再进行转让；若采用第二种方式，则需要项目政府方将项目经营权划转到平台公司名下。运用PPP模式盘活存量资产的目的在于用于化解政府债务，故应当由政府与项目公司进行经营权转让交割，项目公司向财政局支付转让对价，然后由政府将此笔转让资金注资到平台公司，用于基础设施建设。

（四）社会资本方选择

目前，绝大多数PPP项目投资人均为央企施工方，主要是为了获得工程利润。本项目资产规模投资较大，且为存量项目，运营难度也较大，未来具备条件的投资人较少。未来需要加强PPP的投资推介，选择可行的社会资本方。同时考虑本项目目前平台公司目前运营现状及对其后续业务发展和融资的影响，未来也可考虑，以政府方（国企）通过自己参与的产业基金与央企集团、金融机构等作为社会资本方。未来由社会资本方以现有运营团队组建运营团队。这需要在项目投融资和运营安排上进行创新。

（五）职工安置

存量PPP项目可能涉及已有项目运营中职工安置的问题，涉及不同体制员工则更为复杂。社会资本方往往基于运营成本的考虑，政府方则更为考虑稳定因素。因此需要提前做好职工安置工作，采取多项措施保障实现顺利对接,包括实行员工身份就地转换、由新设的项目公司接收原国有员工、原国有员工一部分就地转换，一部分按比例逐步退回等方式。本项目社会资本考虑为本地的国有公司，对于职工需要提前做好协调沟通工作。

（六）项目可融资性

目前PPP融资受到国家鼓励，新建项目可以申请项目贷。但是存量项目往往不能申请项目贷；若采取并购贷款则额度、期限、审批等面临一系列约束条件，难以有效匹配PPP项目长周期、低回报的状况，导致融资难度大，很多社会资本难以完成实际有效融资。目前本项目已经有潜在的银行融资单位，前期需要做好融资对接工作。目前国家关于PPP政策变动性教导，要密切注意其对本项目的影响。

（七）税负成本

存量项目的税负成本高，推进难度更大。

一是在“营改增”背景下，社会资本难以取得用于形成增值税抵扣项的进项税专用发票，税负远高于同时期新建项目。

二是存量项目环节较多，在资产权利由政府转让至社会资本时，若转让资产所有权，则需缴纳增值税、土地增值税、印花税、契税、所得税及相应附加等税费成本；若转让资产经营权，则面临增值税、房产税、印花税、所得税及相应附加等税费成本。在项目运营期，项目公司主要缴纳所得税和增值税。在项目移交期，要产生流转税、所得税和契税等成本。实践中，很多存量项目因税负成本过高而难以推行。

三是政府缺乏推行存量PPP项目的激励。对于政府付费或可行性缺口补助的项目，项目公司的主要收入来源是财政补贴，在逐利动机下，社会资本关注税后收益率水平，会将税负成本转嫁给政府，通过争取更多财政补贴进行弥补，降低地方政府推行存量PPP项目的积极性。

作者简介：万文清，系江苏现代资产投资管理顾问有限公司高级副总裁、现代研究院高级研究员。饶卓，系江苏现代资产投资管理顾问有限公司投融资事业部高级项目经理。

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