300万变9个亿 幸福蓝海高价收购笛女传媒起底

（图片来源：全景视觉）

经济观察报 张晓晖/文

2015年初注册资本金尚且为300万元人民币的企业，到了2017年底能卖多少钱？

答案是9个亿。

对于曾经为一人所有制公司重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司（下称“笛女传媒”）董事长傅晓阳而言，他这回赚的到底有多少？这是笛女传媒放弃在新三板挂牌的关键原因？不管怎样，此宗收购案中，因不触及重大资产重组红线，无需监管层批准，只要股东大会批复即可。如此交易或是傅晓阳乐见其成的。

2017年11月21日，创业板上市公司幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（300528.SZ，下称“幸福蓝海”）发布公告称，公司拟收购笛女传媒80%的股权——经过评估，笛女传媒全部股权价值为9亿元人民币，交易对价确定为7.2亿元人民币。

12月1日下午，经济观察报记者致电幸福蓝海董秘办公室，询问是否知晓笛女传媒在2015年7月30日至2015年12月10日，股权价格突然暴涨十倍的情况？

幸福蓝海董秘办公室没有直接回答这个问题，只是一再表示，公司仅仅对本次估值负责，公司充分了解笛女传媒历史上的股权变更。

“我们采用的是未来收益法进行估值，在公告里很明确。”幸福蓝海董秘办公室解释为何要给笛女9个亿的估值。

对于为什么短短6个月不到时间，上述股权交易价格暴涨十倍，几经联系，董事长傅晓阳回复称具体是董秘经办此事，应为溢价所致。

如此，市场不妨“扫描”下笛女传媒的前世今生，试图找寻答案。

笛女传媒的前世今生

2004年4月27日，40岁的傅晓阳和另外两名自然人股东张诚杰、彭苏庆出资300万元，在重庆中山二路192号港天大厦B座25层设立重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司（笛女传媒的前身，下称“笛女有限”）。其中，傅晓阳出资 270万元人民币占90%的股份，其他两位股东分别出资15万元人民币，各占5%。公司的经营范围是：电视栏目、专题片、电视剧等影视制作。笛女有限成立之后的10年时间里，公司股权一直在变，但公司的注册资本金未有增加，既没有外来股东增资，公司也没有使用利润或者资本公积增大公司的注册资本规模。

2007年6月8日，笛女有限的股东会决议显示，公司股权发生了变更：傅晓阳把45%的股份（出资额的135万元人民币）转让给新股东——自然人刘群；张诚杰把5%的股份转让给傅晓阳；彭苏庆把5%的股权转让给新股东——自然人张渝。股权变更之后，傅晓阳出任笛女有限第二届董事长，此时笛女有限的注册资本金还是300万元。

2014年2月20日，笛女有限的股权结构发生变化，刘群和张渝退出持股，并将所持股权转让傅晓阳和新股东——自然人李云龙。变更之后，傅晓阳持股60%；李云龙持股40%。

一年不到，李云龙退出持股。

2015年1月5日，笛女有限只剩傅晓阳一位股东，公司属性变更成为一人有限责任公司（自然人独资）。此时候，笛女有限的注册资本金仍然是300万元没有改变，距离它被幸福蓝海估价9个亿还有34个月的时间。

营业执照显示笛女有限的经营范围为：发行、制作、电视剧、广播剧、动画片、专题、专栏、综艺等广播电视节目。

2015年1月9日，自然人邓力群曾经短暂的对笛女有限增资290万元入股，后在2015年4月10日退出持股，股权卖给傅晓阳，公司变回一人所有制。邓力群如果知道笛女有限两年以后将作价9个亿卖掉，一定肠子都悔青。

这个时候，傅晓阳和他的笛女传媒在重庆市场上已经小有名气：制作了《草原的依恋》、《赵世炎》、《双枪老太婆》等主旋律电视剧。

自然人股东邓力群退出之后，傅晓阳和他的一人所有制公司——笛女有限，或许找到了一条变现的捷径——装入上市公司通过资本市场放大笛女有限价值。

各路“神仙”突击入股

2015年4月27日，笛女有限的股东会决议显示，北京中融鼎新投资管理有限公司（购入7.5%股权）和郑州国君源禾小微企业创业投资中心（有限合伙）（购入7.5%）成为笛女有限新股东。前者的背景是中融信托，两家资本的入股，显示傅晓阳已经找到了伙伴一起帮助笛女有限以某种的方式进入资本市场。

2015年7月30日的股东会决议显示，傅晓阳把40%的公司股权转让给霍尔果斯瑞嘉创业投资有限公司，转让价格微2587.392万元人民币。如果按照此次股权转让的价格估算，这意味着笛女有限此时的全部股权价值约为6468.48万元。较成立之初的300万元翻了21倍。

此时，傅晓阳对笛女传媒的持股为45%，其他还有上述三家新入股的创投公司。

2015年12月10日，笛女传媒一次性新增了10名股东，新股东为创投企业——上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）、北京永安财富投资基金管理有限公司、深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、北京永安新兴投资管理中心（有限合伙）、莱芜中泰股权投资基金（有限合伙）、苏州瑞牛四号投资中心（有限合伙）、上海芳秦投资管理中心（有限合伙）、新余富江一期投资管理合伙企业（有限合伙）。除此之外，还包含了两名自然人股东王志波与白云蕊。

笛女有限的股权价格被疯狂炒高，5.8%的股权转让价格是4000万元；1.45%的股权，转让价格是1000万元。按照此次股权转让价格反向推算，笛女有限的全部股权价格为6.89亿元。

跟五个月前的股权转让价格相比，笛女有限的股权价值上涨了10倍多。

2016年1月，笛女有限完成股份化改制，变更笛女传媒，经审计的净资产为7372.27万元，审计方为中勤万信会计师事务所。在中联资产评估集团出具的评估报告里，笛女传媒的股权全部权益评估值为14,688.65万元，与净资产相比，评估值增加一倍。

但是到了2017年11月，笛女传媒的全部股权价值被评估为9亿元，是第一次资产评估的6倍。

股份制后，傅晓阳担任笛女传媒第一届董事长，任期三年。

高溢价收购

笛女传媒的官网显示，这是一家主营业务为“主旋律”电视剧的影视制作公司。

笛女传媒称公司下设上海笛女、北京笛女、霍尔果斯笛女、贵州笛女子公司，是以影视策划、制作、拍摄、发行等为强项的综合性文化产业实体。

笛女传媒获得省级“著名商标”、“诚信企业”、“全国精神文明单位”等荣誉，公司董事长傅晓阳是中宣部“四个一批”人才（文化经营管理类）国务院政府特殊津贴获得者（文化艺术）、任重庆市广播电视协会副会长，国家一级编剧、获2011年重庆市“十大经济人物”。

傅晓阳在2017年8月接受媒体采访时表示：“市场的好坏是自己做出来的，正能量是有市场的，它是可以引领人的。”

笛女传媒挂在官网上的投资精品作品有：“嘉鹏摩托”《鹰》拍摄的30秒胶片广告获重庆市第六届广告节影视作品银奖，纪录片《劫后》（荣获最佳亚洲纪录片提名奖项、2009年第十五届上海电视节白玉兰奖最佳亚洲纪录片金奖、第十五届上海电视节人文类最佳纪录片金奖），2016年电影《出山》第49届休斯顿国际电影节REMI（雷米）奖等。

笛女传媒的主要电视剧作品有：二十集电视剧《双枪老太婆》、三十六集电视剧《雾都》，三十六集电视连续剧《母亲母亲》、三十集电视剧《义勇义勇》、五十集电视剧《兄弟兄弟》、三十六集电视剧《突围突围》、三十六集电视剧《我是你的百搭》、五十六集电视剧《三妹》、四十四集电视剧《姐妹姐妹》。

虽然对外宣传资料上，笛女传媒被无数光环所笼罩，但成为类似《甄嬛传》、《我的前半生》爆款的剧目前还没有看到。

直到幸福蓝海决定以7.2亿元人民币收购笛女传媒80%的股权。

为了能够成功收购，傅晓阳和他的十几位突击入股的股东以业绩对赌的方式进行利润承诺：笛女传媒2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度各期期末累计承诺净利润分别不低于 7,500万元、16,000万元、25,500万元、35,500万元、46,000万元。

为了被幸福蓝海高溢价收购——除了业绩承诺，傅晓阳和笛女传媒还放弃了在新三板的挂牌：此前2016年底，笛女传媒已经拿到了新三板（全国中小企业股份转让系统）的挂牌许可，连新三板的代码（871293）都已经产生。显然，装入A股上市公司，哪怕是一家创业板公司，对笛女传媒而言更具有吸引力。

幸福蓝海声称，通过收购笛女传媒，将提升公司电视剧业务规模及竞争力，助力公司实现电视剧业务的跨越式发展。

值得一提的是，公告显示，在这桩收购案中，笛女传媒以非常接近幸福蓝海重大资产重组的条件，但是未触及重大资产重组标准，巧妙的避开了证监会的监管（即收购案需要上报证监会审核）。本次交易只需要获得幸福蓝海的股东大会批准即可。

诸如，据幸福蓝海三季报，幸福蓝海的净资产是19亿元(三季度)，营业收入是3.58亿元(三季度)。而笛女传媒的估值约9亿，接近50%，但没有达到50%而不够重组标准。

然而收购笛女传媒的消息，并没有刺激幸福蓝海股价的上涨，投资者在深交所互动易平台抱怨公司股价屡创新低。2017年11月30日，幸福蓝海以每股13.26元收盘，较前一个交易日下跌1.41%。