董卓专权与军阀混战：民殷国富而不知存恤 智能之士思得明君
中平五年（188），为了镇压黄中军余部，加强对地方的控制，灵帝诏置州牧，选派宗室或中央大员为之。从此，州由监察区演变为地方最高行政区划，州牧、刺史与守拥有领兵治民之权。第二年，灵帝寿终正寝，刘辩嗣位。四个月后，并州牧童卓的军队开进了洛阳，废少帝，立献帝，威福自断。初平元年（190），十几个将军、州牧、郡守共推袁绍为盟主，联兵讨伐策卓。当时，联名拥戴袁绍的有：后将军袁术、翼州（今河北高邑东南）牧韩馥、豫州（州治僬县，今安徽毫县）刺史孔他、究州（州治昌邑，今山东金乡西北）刺史刘、陈留（郡治陈留，今河南开封东南）太守张邈、广陵（椰治广陵，今江苏扬州西北）太守张超、河内（部治怀县，今河南武陟四南）太守王匡、山阳（郡治东缗，今山东金乡）太守袁遗、东椰那（治濮阳，今河南阳西南）太守桥理济北（国治卢县，今山东长清东南）相鲍信，茫茫禹迹，从此陷入军阀混战的局面。
在军阀混战中，曹操、刘备、孙权三支势力迅速崛起。曹操字孟德，沛国谯县（今安徽毫县）人。根据传世文献记载，曹操的祖父曹腾，为历仕安、顺、质、桓四帝的大宦官。曹腾的养子曹嵩，或说是夏候氏之子，官至司隶校尉、大司农，又花一亿万钱，买了个太尉官位，曹嵩就是曹操之父。名士许劭给曹操的评语是：“治世之能臣，乱世之奸雄。＂日后的事实证明，这个评语入木三分。曹操从二十岁起入仕，以骑都尉的身份镇压黄巾军，升任济南（国治历城，今山东济南历城）相，征为典军校尉。衰绍主盟讨伐董卓，曹操回乡纠集五千余人参战，从此步入军阀混战的征途。初平三年，曹操打败青州黄巾军，收编了黄巾军三十余万，号为“青州兵”。
建安元年（196），曹操迎汉献帝都于许昌（今河南许昌东），挟天子以令诸侯。建安五年，曹操在官渡之战中大败袁绍。到建安十二年，曹操基本上统一了北方地区，拥兵百万，成为最强大的军阀割据势力。刘备字玄德，源郡涿县（今河北涿州）人，中山靖王刘胜之后。刘胜之子刘贞被封为陆城亭侯，封邑在涿县。元鼎五年（前112）九月，武帝借口列侯进贡的时金成色不纯，夺爵一百零六人，刘贞是其中之一。失去候爵的刘贞一支从此成为涿县人。刘备的父亲刘弘早逝，家道沦落，刘备与母亲贩鞋织席为生。刘备之性格颜有乃祖刘邦之遗风：先主不甚乐读书，喜狗马、音乐、美衣服。身长七尺五寸，垂手下藤，顾自见其耳。少语言，善下人，喜怒不形于色。好交结豪侠，年少争附之。
刘备结交的豪侠有大商人张世平、苏双等，他们资助了刘备若干钱财。刘备凭借这些钱财，纠合关羽、张飞等人组成一支武装力量，参与军阀混战。但由于势力单薄，寄人篱下，先后依附于公孙、曹操，后又投靠袁绍。官渡之战后，曹操亲率大军进击刘备，刘备逃弃襄阳投靠刘表。刘表厚礼相待，但并不重用他，拨给他一支人马，让他电驻新野（今属河南），看守荆州的北大门。刘备急于摆脱这种寄人篱下的困境，但身边缺少一个有谋略的轴佐，听说人号“水镜”的司马微很有才学，便去拜访。司马徽自付难担大任，便推荐了诸葛亮。
诸葛亮字孔明，琅邪阳都（今山东沂南）人，生于汉灵帝光和四年（181）。诸葛亮三岁那年，母亲去世；八岁那年，父亲诸葛珪又撤手人寰。十三岁那年，叔父请葛玄被衰术任命为豫章（郡治南昌，今属江西）太守，诸葛亮随叔父离开阳都故乡，前往豫章。诸葛玄刚上任，朝廷又任命朱皓为豫章太守，诸葛玄被追投奔荆州牧刘表。十七岁那年，诸葛玄病逝，诸葛亮迁入隆中隐居，桶身草庐，躬耕陇亩。种田之余，多半在草房中掩门读书。他最喜欢读法家学派的《申子》、《韩非子）等书，累了便盘足抚琴，吟诵《梁父吟》等诗篇。有时他也出门访友，最常去的是庞德公家，司马徽家也是他爱去的地方。他们谈古论今，评说时局。当地的名土石广元、庞统、徐底、崔州平等人也常去诸葛亮的小茅屋，纵论天下事。
那庞统是庞德公的侄儿，谈吐不凡。诸葛亮的才干深得众人赞许，连庞德公也把他视为隐藏在隆中山林的一条卧龙，一旦腾飞，必将惊天动地。刘备三顾茅庐，诸葛亮被他的真诚所感动，在自己简陋的草屋里接待了他。四十七岁的刘备，字虚心向小他整整二十岁的诸葛亮讨教。诸葛亮把多年来深思熟虑的谋取天下的战略端了出来：自董卓已来，豪杰并起，跨州连郡者不可胜数。曹操比于袁绍，则名微而众寡，然操遂能克绍，以弱为强者，非惟天时，抑亦人谋也。今操已拥百万之众，挟天子而今诸侯，此诚不可与争锋。孙权据有江东，已历三世，国险而民附，贤能为之用，此可以为援而不可图也。荆州北据汉、两，利尽南海，东连吴会，西通巴、蜀，此用武之国，而其主不能守，此殆天所以资将军，将军岂有意乎？益州险塞，沃野千里，天府之土，高祖因之以成帝业刘璋暗，张鲁在北，民殷国富而不知存恤，智能之士思得明君。将军既常室之，信义著于四海，总搅英雄，思贤如渴，若跨有荆、益，保其岩阻，西和诸戎，南抚夷，外结好孙权，内修政理天下有变，则命一上将将期州之军以向究、落，将军身率益州之众出于秦用，百姓教敢不算食壶浆以迎将军者乎？诚如是，则霸业可成，汉室可兴矣。
诸葛亮出山辅佐刘备，对三国鼎立局面的形成，起了重要作用。孙坚字文台，吴郡高春（今新江富阳）人，据说他乃孙武之后。他以征伐反振朝廷的农民起义、地方势力起家，以长沙（郡治临湘，今湖南长沙）太守的身份参加讨伐策草的运动。在讨伐童卓的战事中，又被任命为破房将军他战死后，十七岁的长子孙策统帅父亲留给他的一千多名士卒，在周瑜、张昭等人轴佐下，进军江东。孙策多谋善战，军纪严明，士民呼为“孙郎”，连战皆克，尽得江东之地。二十六岁那年，孙策遇刺身亡，弟孙权承了他的事业。