“网红”老板龚少晖：学法只是第一步 关键在守法

来源：皮海洲

30日晚，创业板上市公司三五互联发布了一份长达9页的《关于控股股东、实际控制人学习与改进报告的公告》，全文发布了公司控股股东、实控人龚少晖“认真学习”涉及到股份减持的相关法律法规的“学习与改进报告”。

在这份“学习和改进报告”中，龚少晖感叹：通过学习，刷新了本人对于股份减持的认知。 “由前可知，有关股份减持的规定存在于多项规则中，非常专业和细致，本人将继续加强与公司董事会办公室、外部证券专业人士的交流，就拿捏不准的事情先行沟通、分析、判断、确认后再作决策。”

三五互联如此高调地发布公司实控人龚少晖的“学习和改进报告”， 显然是对之前厦门证监局所出具警示函的一种“回应”。今年 3 月 17 日，三五互联收到中国证监会厦门证监局出具的《关于对龚少晖采取出具警示函措施的决定》之《行政监管措施决定书》[〔2020〕3 号]。该警示函提到龚少晖短期内披露的两次减持计划不一致的问题。为此，厦门证监局决定对龚少晖采取出具警示函的行政监管措施，并记入诚信档案。警示函同时责成龚少晖应当认真学习信息披露相关法律法规，严格履行信息披露义务，及时、准确、真实、全面地向上市公司提供应披露的信息，杜绝此类事件再次发生，并在收到本决定书之日起 10 个工作日内将改进、学习情况向我局提交书面报告。于是，这就有了龚少晖“学习与改进报告”的高调亮相。

从监管的角度来说，让龚少晖学习相关的法律法规这是很有必要的。对证券法律法规的无知，这是社会的一个普遍现象，不只是一些上市公司的控股股东、实控人以及董监高对证券市场的法律法规缺少了解，甚至就连一些地方官员，也对证券法律法规一无所知。如原中山市市长李启红从事股票内幕交易，在东窗事发后，李启红表示，自己对证券法及有关内幕交易的法规并不知晓。正是因为对法律法规的一无所知，让一些人因为“无知”而变成“无畏”，进而从事违法违规活动。

也正因如此，让人们学习法律法规，知晓法律法规，这是非常重要的。特别是对于上市公司的实控人及董监高来说，虽然企业上市了，成了公众公司，但相关人员的法律意识却未必能够跟上企业上市的需要。为此，厦门证监局责成三五互联实控人龚少晖学习相关信息披露相关法律法规，显然是有的放矢之举。

不过，学法固然重要，但更重要的还是要守法，守法才是最终的目的。有些人之所以违法违规，或许是基于他们的不懂法，对法律的无知，让他们做出了违法违规的事情。但更多的情况却并非如此，而是知法犯法。还是以龚少晖为例，龚少晖学法了并不代表其必然就会守法，他仍然还可以违法违规，这种可能性还是很大的。比如，2019年8月20日，龚少晖期满离任。离任后，龚少晖就成了三五互联的“顾问”，每个月的顾问费有4.3万元，这笔“大礼包”有经董事会审议，也没有及时披露。而且在担任顾问的几个月里，龚少晖报销机票、酒店餐饮住宿、通讯费、培训费、招待费等共计7.87万元。

不仅如此，龚少晖控股的厦门嘟嘟科技有限公司会计人员自2019年8月入职以来，都在三五互联的办公室办公，会计凭证等财务资料均存放于三五互联财务部门。除了在上市公司的办公室办公，龚少晖旗下的公司还欠了三五互联各类账款超过千万。另外，三五互联还预付了龚少晖堂妹龚韶萍1500万元用于购买其持有的上海易鲲信息科技有限公司10％股权。可见，龚少晖侵占上市公司利益的事情并没有少做，这同样是可以构成违法的。

所以学法不代表守法，可以知法犯法。而且知法者犯法，还可以更好地利益法律法规的漏洞，来为自己谋利益。还是回到龚少晖“认真学习”的股份减持规则中来，这其实是明显有漏洞可钻的。比如，根据深交所有关上市公司高送转的规定，创业板公司10送转10股及以上属于高送转，而高送转对重要股东的减持是有制约的。那么，要钻这条规则的漏洞的话，创业板公司可10送转10股以下，比如，10送转9.9股，这样就不属于高送转了，重要股东的减持就可以不受此影响了。

如此一来，创业板公司就可以名正言顺地推出10送转9.9股的送转股方案来为重要股东的股份减持保驾护航。这就是“知法者”的高明之处。有道是，流氓不可怕，就怕流氓有文化。像一些上市公司推出10送转9股之类的送转股方案，这就是有文化的流氓者所为，就算是监管者对此也只能是束手无策。所以，对于上市公司实控人等重要股东及董监高来说，学法只是第一步，关键在于守法，包括不钻法律的空子。